關(guān)于股份公司拉卡拉支付有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告
公司及董事會(huì)全體成員保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢有限公司（以下簡稱“公司”、“公司”）
第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司拉卡拉支付股份的議案》
關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)的議案”，詳細(xì)如下：
1、與本次交易相關(guān)的問題
關(guān)于外商投資對拉卡拉支付有限公司增資的提案”，公司將以自有資金投資人民幣6000萬元對拉卡拉支付有限公司（以下簡稱“拉卡拉POS機(jī)”）增資，增資完成后，公司持有拉卡拉POS機(jī)2%的股權(quán)。后來由于拉卡拉POS機(jī)、股份制改造等原因股東對拉卡拉POS機(jī)進(jìn)行增資等股權(quán)投資活動(dòng)，公司持股比例由?2%稀釋至?1.72%。公司第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司拉卡拉分公司的議案》關(guān)于支付有限責(zé)任公司股權(quán)的議案”，同意公司支付旅游股份有限公司（以下簡稱“奚”旅游”）轉(zhuǎn)讓公司持有的拉卡拉POS機(jī)72%股權(quán)?1.，交易完成后拉卡拉POS機(jī)完成Pay的股東將變更為旅游。本次交易構(gòu)成旅游重大資產(chǎn)重組。
2、收購計(jì)劃
旅游收購拉卡拉POS機(jī)100%股權(quán)的收購方案為：旅游到拉卡拉通過發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式申請拉卡拉POS機(jī)?100%股權(quán)
3、雙方基本信息
(1）公司名稱：旅游股份有限公司（股票簡稱：旅游)
(2）地址：自治區(qū)市林科東路?6?號
(3）法定代表人：歐陽旭
(4）注冊資本：18,913.7931萬元
(5）公司類型：有限公司
4、價(jià)格基礎(chǔ)及獲取對價(jià)的相關(guān)信息
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的拉卡拉付款100%股權(quán)評估值，經(jīng)各方協(xié)商，拉卡拉POS機(jī)100%股權(quán)作為對價(jià)?1,100,00010000元，公司72%的股份估值18.942.00?RMB，部分以現(xiàn)金支付，部分在支付進(jìn)行增發(fā)股份的支付拉卡拉POS機(jī)，詳細(xì)分配如下：
在拉卡拉???本次交易????由???以現(xiàn)金支持向????發(fā)行股票以獲得旅游
以股東名義持股??????????代價(jià)??????支付代價(jià)金額?????????已發(fā)行股份數(shù)量
比例?????（萬元）??????（萬元）??????金額（萬元）???????（股）
北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問有限公司1. 72,94 2. 00 9,47 00 9,47 1. 00 5,078,284
第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過旅游交易方案的決定公告日為定價(jià)基準(zhǔn)日，旅游本次交易發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格確定為18.65?元/股。上述5,078,284股對價(jià)股將在上海證券交易所上市并協(xié)議鎖定期間不可轉(zhuǎn)讓。
5、關(guān)系描述
公司與計(jì)劃收購拉卡拉POS機(jī)的旅游沒有關(guān)系。此次旅游收購拉卡拉本次發(fā)行股權(quán)不構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。
鑒于拉卡拉POS機(jī)的法定代表人孫陶然先生為本公司董事，本公司董事趙文全先生，徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生、自然人陳良華先生為一致行動(dòng)人。本次交易依侯后，孫陶然先生將根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則成為旅游的實(shí)際控制人之一、
聯(lián)合交易相關(guān)規(guī)定，本次交易后旅游與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
6、關(guān)聯(lián)董事棄權(quán)
鑒于本次交易為關(guān)聯(lián)交易，本公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然系關(guān)聯(lián)董事，在討論此事時(shí)棄權(quán)。公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生正在審議該議案棄權(quán)。
7、關(guān)于本次交易的審核
公司董事會(huì)同意旅游收購拉卡拉POS機(jī)股權(quán)的議案：該事項(xiàng)已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過。本次會(huì)議以5票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、4票
棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于參股公司拉卡拉支付有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》通知。
根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢》查詢本公司章程拉卡拉POS機(jī)，本次交易不超過董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限，無需提交股份東大會(huì)考慮。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見：同意公司向旅游股份有限公司支付款項(xiàng)公司轉(zhuǎn)讓其持有的拉卡拉支付有限公司72%的股權(quán)。本次交易沒有損壞股東利益狀況不構(gòu)成同業(yè)競爭，不影響公司獨(dú)立性。涉及的關(guān)聯(lián)交易本次董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。遵循公平、公正、公開的原則關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，符合《公司法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板》的規(guī)定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
8、對公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響
公司獲得拉卡拉POS機(jī)的?1.72%股權(quán)，原投資成本合計(jì)?6,000,000,000，按本次計(jì)算對于旅游的收購計(jì)劃，公司獲得總對價(jià)?18,942.00?百萬的股權(quán)。公司預(yù)計(jì)確認(rèn)投資收益為 ?12,942.0 百萬。
9、與本次交易相關(guān)的公告
旅游收購拉卡拉POS機(jī)《關(guān)于發(fā)行股份并以現(xiàn)金申請資產(chǎn)的協(xié)議》詳情詳見旅游相關(guān)公告內(nèi)容。
二、此事對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)：
本次交易尚需本所和中國審批。鑒于交易的不確定性，公司將與拉卡拉POS機(jī)和旅游保持溝通，及時(shí)了解交易步驟。為了維持大部分投資為了投資者的利益，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、參考文件
1、《公司第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議決議》。
2、《獨(dú)立董事就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》
3、股權(quán)收購協(xié)議。
特此公告。
北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢有限公司董事會(huì)
2016 ?2?月?4?日
